天地科技增发天地科技(600582 )：值得期待的重大重组

用户投稿 2025年08月21日 18:12:03 46 0

天地科技(600582 )：值得期待的重大重组

天地科技这是一次值得期待的重大重组，注入资产有很强的盈利能力，2013年净利润高达8亿之多，增发市盈率不到7倍，公司总体盈利能力可望提高。公司承诺利润的差额以回购股份来补偿，可遏制可能的业绩过度包装，完整的产业链有望产生协同效应，提升综合竞争力。

投资者经过2个月的等待，6月26日停牌的天地科技 (600582 )8月27日晚间终于披露重大资产重组预案，公司拟向大股东中国煤炭科工购买旗下专注煤炭安全技术服务的两家研究院重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权以及主营洁净煤技术的北京华宇100%股权，作价53.59亿元，并向不超过10名特定对象募集配套资金。根据标的资产预估值以及调整后股份发行价格8.61元/股计算，天地科技此次将向中国煤炭科工发行股份约62244.08万股。募集配套资金上限为17.86亿元，不超过此次交易总额的25%，募集配套资金发行底价同为8.61元/股。

今日早盘开盘该股就直接一字封上涨停，几乎没有成交量，加之停牌期间市场转暖，补涨愿望强烈，因而多头具有压倒性优势。仔细研读公司公告，以下几点颇值得关注。

1.注入资产有极强的盈利能力助推业绩提升

根据其披露财务数据，重庆研究院2013年实现营业收入22亿元，净利润3.6亿元；西安研究院2013年度实现营业收入16亿元，净利润3.2亿元；北京华宇2013年营业收入为16亿元，净利润1.2亿元。标的资产2013年度合计净利润达8亿元，而天地科技2013年度净利润为8.53亿元。假定这些资产2013年注入，总股本约为18.3亿，总利润16.5亿，每股收益将超过0.9元，而公司该年每股收益为0.70元，注入资产增厚了30%的每股收益。两家研究院营收净利润率分别高达16%和20%，盈利能力很强，这表明其市场上极具竞争优势。

不过，由于公司尚未披露未来的盈利预测，资产注入后，公司业绩水平能否真的大幅提升尚不得而知。

2.资产估值不高市盈率不到7倍

此次收购资产预估值合计为53.59元亿，预估增值16.12亿元，增值率43.02%。其中，重庆研究院100%股权预估值为21.86亿元；西安研究院100%股权预估值为25.62亿元；北京华宇100%预估值为6.11亿元。其中盈利能力最强的西安研究院增值最大为66%，盈利能力一般的北京华宇仅为24%，这有一定的合理性。总体来说，按2013年的8亿利润计算，这些资产总估值才53。59亿，市盈率不到7倍，大大低于目前新股发行的市盈率，表现出大股东对提升上市公司的盈利能力的支持，值得肯定。

而与其相对照的，近期不少上市收购的资产的股估值偏高，不但增值率高，还有的增发市盈率比新股IPO还高，意在稀释现有股东股权，明显侵害了中小投资者的权益。

3.利润承诺不达标大股东损失大

根据天地科技与中国煤炭科工签订的《盈利预测补偿协议》，中国煤炭科工承诺标的公司在三年盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。补偿金额以具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》确定的承诺净利润数与实际净利润数的差额决定，由中国煤炭科工以股份形式补偿（即天地科技有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）。当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。

和IPO一样，上市公司以非公开发行股票收购大股东资产时，注入资产被过度包装的情况普遍存在。最恶劣的当属ST京城，去年大股东注入的承诺赢利的资产，当年就发生的严重的亏损，虽然被迫以现金补偿了上市公司，但由于资产注入的估值高很多，涉嫌欺骗投资者和监管机构，其大股东只是以支付少量现金的代价，实现了大量资产的证券化巨幅增值，最后还是赚了。

但若是以盈利差额来回购大股东获取的股份，则其可能因为利润承诺不达标，相对来说，遭受的资产损失会更大。以本次重大重组为例，如承诺利润差1亿元，中煤科工将付出1亿股的代价，

假定当时股价为发行价8。61元，其损失资产的价值就是8。61亿，而不是仅1亿元现金。

4.大股东这个毛病一定要改

根据公司披露的信息，公司大股东目前仍然占用着西安研究院和北京华宇数千万元的非经营性资金，或许这只是国有大公司养成的不规范的小毛病，但一旦这两家公司注入上市公司，此举将是绝对禁忌的行为。

这让不少投资者有不愉快的联想，因为上市公司与大股东有很多不可避免的关联交易，有可能存在不合理的利益输送。因此，大股东与非上市的子公司，也尽量养成规范运营的习惯，以提升其在资本市场的正面形象。

此外，本次重组完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅扩大，主营业务将由煤机板块和示范工程板块拓展至包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，从而可以提升公司的综合竞争力，有望实现业绩跨越式增长，回报投资者。

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硕士生毕业前被撤offer，公司称因经营困难、项目调整

南都讯记者焦明梁近日，一位国内某知名985高校的硕士毕业生向南都记者反馈称，去年秋招期间他通过深圳市创梦天地科技有限公司（以下简称创梦天地）的面试被录用并签订了三方协议，但在今年5月31日，他与HR联系后却被告知因为公司生意不景气、他的offer被撤回。

张平与创梦天地签署的三方协议。

张平与创梦天地签订的解约协议。

创梦天地官网

对此创梦天地回应称，与该毕业生解约的原因是受疫情影响，公司经营出现困难，项目战略也有所调整，而未能及时告知他是因为做出决定后、需要挨个通知学生导致时间较长。据悉，目前双方已经协商解约。公开信息显示，创梦天地于2018年经IPO上市，但近两年净利润持续下滑，去年“经调整净利润”数据同比下降超过7成。

律师认为，该公司单方面解约行为不符合相关法律规定、应承担相应的违约赔偿责任。而且赔偿损失的范围除了直接损失外，还应包括毕业生的预期利益损失。

知名985高校硕士生毕业前夕offer被撤回，主动联系HR后才被告知

张平（化名）在国内某知名985高校就读硕士，今年夏天他即将毕业进入职场。2021年11月秋招期间，想要从事游戏策划工作的他在网上看到了创梦天地的招聘信息并投递了简历，“属于规模比较大的企业，几千人的规模，注册资本有两个亿”。

经过4轮面试，张平在当月月底拿到了创梦天地的offer，并且在12月与创梦天地签订了《毕业生就业协议书》（以下简称三方协议）。不错的薪资待遇加上可报销前往深圳的机票、入职培训期间可暂住酒店公寓等承诺，让张平对这份工作“比较满意”。他表示，因为拿到了这份offer，其他几家公司提供的入职机会被自己拒绝了。

但到了今年5月31日，结束论文答辩的他就报到证去向问题与跟他对接的创梦天地HR进行了联系，结果对方告知他的offer被撤回了。“我主动联系她，然后得到的信息是说他们公司因为生意不景气，很多岗位都不再开放，之前发给我的offer撤回。”

最让张平不满的是创梦天地在撤回他的offer之后没有主动告知，而是在自己去询问时才通知。“如果公司已经决定撤回这部分offer，那应该在做出决策时及时给到（我）这个消息。当时那个时间节点已经非常晚，其他大厂的春招可能都已经结束了，严重打乱了我的工作和生活节奏。”

张平称，HR告诉他只能按正常解约流程走、并表示可以向他推荐深圳其他的公司。经过协商，他在6月6日与创梦天地签订了解约协议，后者向他赔偿5000元。他告诉记者，经过重新投递简历和面试，自己也在6月找到了新的工作。

公司称系因经营困难、项目调整解约，作出决定后、挨个通知导致未及时告知

针对此事，南都记者与创梦天地进行了联系。6月20日下午，创梦天地一位林姓负责人向记者表示，他们此前确实已经与张平同学签订了三方协议，“当时我们对这个同学还是比较满意的”，后续与他解约的主要原因是受新冠疫情影响，公司经营出现困难，项目战略也有所调整。“全国疫情起起伏伏，企业经营这几年也遇到了一些各方面的困难，所以岗位上也确实有一些调整。”

至于为何没有主动通知毕业生撤回offer，前述负责人称，该决定是“4月底、5月份的时候才做出的”，他们也是在5月份通知其他类似情况的毕业生。“因为同学人也比较多，要同时去沟通我们这边人力可能也不足。”他还表示，解约涉及到赔偿金，“要申请做预算，走完流程下来，挨个开始通知学生”。

另一位负责人补充解释称，从做出决定到落地执行需要周期，他们要挨个来通知、分步骤来做。“有个别的同学也出现这种情况，他的业务部门负责人知道大概五、六月份左右有（论文）答辩，提醒、建议我们等他的活动结束后再通知一些学生，因为考虑到可能影响他的答辩或学校的一些活动……所以在执行的过程中时间拉得相对有点长，这个同学（张平）应该是那一批里面最后一个。”

前述林姓负责人也表示，目前他们已经与张平达成解约协议，并且也向他表示如果有合适的就业机会愿意帮他推荐。

涉事公司18年上市、近两年净利润持续下滑，去年同比下降超7成

创梦天地官方网站信息称，这家总部位于深圳的公司成立于2009年，“是中国领先的数字娱乐平台”，旗下的乐逗游戏曾推出《梦幻花园》、《地铁跑酷》、《神庙逃亡2》等游戏，其还和腾讯、索尼、任天堂联合打造中国首个线下娱乐体验品牌“一起玩”，提供主机游戏体验、潮玩零售等服务。

天眼查信息显示，创梦天地注册资本为2.15亿元人民币。自2009年至2017年，其陆续经历10轮融资，2018年12月，公司完成IPO上市，交易金额达8.38亿港元。2021年11月，创梦天地完成定向增发，投资方为腾讯投资，但未披露交易金额。

根据创梦天地官方披露的2021年年度报告，该公司2021年年度亏损近1.56亿元人民币，“经调整净利润”为4220.1万元人民币、已持续两年呈下滑态势，相比2020年1.62亿元人民币的“经调整净利润”数据，同比下降超过7成。

律师指出用人单位单方面解约不合法理，应赔偿预期利益损失

北京市盈科（深圳）律师事务所律师陈文丁认为，用人单位单方面由于公司内部变动事宜就强行解约的做法既不符合《民法典》相关规定，而且在临近毕业之际强行解约，对毕业生今后找工作带来了很大压力，这种做法也是不符合常理的。

她表示，高校应届毕业生、用人单位、大学签订的“三方协议”系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，根据《民法典》规定应属有效合同。“三方协议”虽然不是劳动合同，但具有普通民事合同的性质，各方均应按照合同约定履行义务。用人单位单方解除合同的行为应属违约，应承担相应的违约赔偿责任。

陈文丁特别指出，根据《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

“因此，赔偿损失的范围除了直接损失外，还应包括预期利益的损失。但关键是损失怎么确定？尤其是错失的就业机会的损失，这个很难量化。从利益平衡的角度，有学者认为可以参照违法解雇，三方协议无法继续履行时用人单位应支付大学生相当于经济补偿金2倍的赔偿，经济补偿金的年限，以三方协议约定的年限为准。”

针对毕业季就业问题，陈文丁建议，毕业生应对用人单位做好背景调查，选择声誉好的用人单位签约。在签订三方协议时，注意仔细阅读三方协议，尤其是协议中关于试用期、违约责任的相关规定。在遇到该事件中的类似情况后，毕业生可通过学校和用人单位进行协商，必要时拿起法律武器、勇敢维权。